Korrigjimi dhe Zëvendësimi i Creek Road Miners, Inc. Hyn në një marrëveshje bashkimi me Prairie Operating Co., LLC

HENDERSON, Nevada – (BIZNES WIRE)–#Virtual– Ju lutemi zëvendësoni lëshimin e datës 25 tetor 2022, me versionin e korrigjuar të mëposhtëm për shkak të rishikimeve të shumta.

Publikimi i azhurnuar lexon:

CREEK ROAD MINERS, INC. HYN NJË MARRËVESHJE SHKRIMI ME PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; "Creek Road" ose "Company") dhe Prairie Operating Co., LLC ("Prairie") njoftuan sot nënshkrimin e një marrëveshje bashkimi ("Marrëveshja e bashkimit"). Pas mbylljes së bashkimit midis Creek Road dhe Prairie ("Shkrirja"), kompania e kombinuar do të quhet Prairie Operating Co. dhe pritet të listohet publikisht në OTCQB nën simbolin "PROP". Pas bashkimit, Kompania synon të kërkojë listim në NYSE American Exchange. Anëtarët e Prairie do të marrin aksione të zakonshme të Creek Road dhe opsione të kufizuara të bazuara në performancë në Merger. Në mbyllje të bashkimit, Ed Kovalik do të emërohet Kryeshefi Ekzekutiv, Gary Hanna do të emërohet President dhe Craig Owen do të emërohet Kryeshefi Financiar.

Prairie ka nënshkruar gjithashtu një marrëveshje blerjeje dhe shitjeje ("PSA") me Exok, Inc. ("Exok") për blerjen e 37,030 hektarëve bruto të sipërfaqeve të pazhvilluara me qira të naftës dhe gazit me një interes mesatar të ardhurash neto prej 76%, të vendosura në Weld County, Colorado ("Aktivet Exok") për rreth 28.2 milionë dollarë ("Blerja e Aseteve" dhe së bashku me Bashkimin, "Transaksionet").

Paul Kessler, Kryetari Ekzekutiv i Kompanisë shtoi, “Shkrirja Creek-Prairie është rezultat i një përpjekjeje të synuar për të identifikuar asetet energjetike të cilësisë institucionale për të gjeneruar vlerë thelbësore për të gjithë aktorët. Ekipi që rezulton i profesionistëve me përvojë dhe me origjinë përfaqëson më të mirët në klasë dhe do të fokusohet në mbështetjen e pavarësisë energjetike të SHBA-së.”

Ed Kovalik shtoi, “Mundësia për të blerë këto asete nga Exok Inc. në atë që ne besojmë se janë pozicione metrike shumë tërheqëse Prairie në mënyrë ideale për të shkuar përpara. Aktiviteti i kohëve të fundit i kompensuar nga operatorë të mirënjohur na jep një nivel të lartë besimi në potencialin brenda këtij blloku të sipërfaqes kryesisht të afërt. Ne presim të fillojmë operacionet tona fillestare të shpimit në fillim të vitit 2023.” Z. Kovalik shtoi më tej “Ne besojmë se Prairie do të përfaqësojë një histori shumë unike në tregjet publike, me një profil solid asetesh me kosto të ulët, me hapësirë ​​të bollshme në atë që duket të jetë një treg i shkëlqyer afatgjatë për naftën dhe gazin natyror.”

Creek Road ka angazhuar Roth Capital Partners, LLC për të ndihmuar në negociatat me investitorë të caktuar për të mbledhur kapital përpara mbylljes së Bashkimit. Çdo të ardhur e mbledhur do të përdoret për të financuar blerjen e Aseteve, si dhe për zhvillimin e Aseteve Exok pas mbylljes.

Bashkimi, i cili është miratuar nga bordi i drejtorëve të Creek Road dhe anëtarët e Prairie, pritet të mbyllet gjatë tremujorit të katërt të 2022, në varësi të kushteve të zakonshme të mbylljes, duke përfshirë mbylljen e një vendosjeje private të letrave me vlerë të Creek Road për të ardhurat totale prej të paktën 30 milionë dollarësh ("PIPE"). Blerja e Aseteve pritet të mbyllet menjëherë pas mbylljes së Bashkimit. Duke përjashtuar emetimet e letrave me vlerë në një PIPE të mundshëm dhe duke supozuar se nuk ka ushtrime të opsioneve ose garancive të lëshuara në mbylljen e Bashkimit, aksionet e papaguara të aksioneve të zakonshme të Kompanisë pas Bashkimit pritet të zotërohen afërsisht 58.5% nga aksionerët aktualë të Creek Road. 29.3% nga anëtarët e Prairie, dhe 12.2% nga Exok.

Creek Road synon të paraqesë menjëherë një deklaratë informacioni që përshkruan, ndër të tjera, termat dhe kushtet e transaksioneve me Komisionin e Letrave me Vlerë dhe Shkëmbim të SHBA-së ("SEC"). Informacione shtesë rreth Transaksioneve, duke përfshirë kopjet e Marrëveshjes së Bashkimit dhe PSA, do të sigurohen në një Raport aktual mbi Formularin 8-K që do të depozitohet nga Creek Road në SEC dhe do të jetë i disponueshëm në www.sec.gov.

këshilltarët

Baker & McKenzie LLP po shërben si këshilltar ligjor në Creek Road.

Vinson & Elkins LLP po shërben si këshilltar ligjor për Prairie.

Rreth Creek Road

Creek Road Miners, Inc.www.CreekRoadMiners.com) është një kompani e minierave të kriptomonedhave që shfrytëzon njësitë celulare të prodhimit të energjisë dhe objektet minerare. Modeli Creek Road Miners përdor bollëkun e gazit natyror të bllokuar në një mënyrë që i siguron operacioneve të tij një burim energjie me çmim të dëshirueshëm, ndërkohë që përfiton operatorët e energjisë, konsumatorët dhe konsideratat mjedisore.

Rreth Prairie

Prairie është një kompani me përgjegjësi të kufizuar në Delaware e krijuar me qëllim të blerjes dhe operimit të pronave të naftës dhe gazit në Shtetet e Bashkuara. Prairie menaxhohet nga anëtarët e saj, Gary C. Hanna dhe Edward Kovalik.

Informacion i rëndësishëm në lidhje me bashkimin e propozuar

Në lidhje me bashkimin e propozuar, Creek Road do të përgatisë një deklaratë informacioni që do të dorëzohet në KSHZ që do të sigurojë informacione shtesë të rëndësishme në lidhje me bashkimin e propozuar. Kur të përfundojë, një deklaratë përfundimtare e informacionit do t'u dërgohet me postë aksionerëve të Creek Road. Aksionerët e CREEK ROAD KESHILLOHEN TË LEXOJNË TË GJITHA DOKUMENTET PËRKATËSE TË DREJTUARA NË SEC, PËRFSHIRË DEKLARATË E INFORMACIONIT TË RRUGËS SË CREEK, SEPSE ATO DO TË PËRMBANIN INFORMACION TË RËNDËSISHËM TË RËNDËSISHME. Aksionarët e Creek Road do të mund të marrin, pa pagesë, një kopje të deklaratës së informacionit (kur është e disponueshme) dhe dokumenteve të tjera përkatëse të paraqitura në KSHZ nga faqja e internetit e SEC në www.sec.gov.

Deklaratat Përpara Looking

Informacioni i përfshirë këtu dhe në çdo deklaratë gojore të bërë në lidhje me këtë përfshin "deklarata të ardhshme" sipas kuptimit të seksionit 27A të Aktit të Letrave me Vlerë të vitit 1933, i ndryshuar, dhe seksionit 21E të Aktit të Shkëmbimit të Letrave me Vlerë të vitit 1934, i ndryshuar. Të gjitha deklaratat, përveç deklaratave të fakteve aktuale ose historike të përfshira këtu, në lidhje me Transaksionet, aftësinë e Creek Road dhe Prairie për të përfunduar transaksionet dhe për të rritur kapitalin përpara Bashkimit, përfitimet e Transaksioneve, performancën e ardhshme financiare të Creek Road pas transaksioneve, si dhe strategjia e Creek Road dhe Prairie, operacionet e ardhshme, pozicioni financiar, të ardhurat dhe humbjet e vlerësuara, kostot e parashikuara, perspektivat, planet dhe objektivat e menaxhimit janë deklarata largpamëse. Kur përdoren këtu, duke përfshirë çdo deklaratë gojore të bërë në lidhje me këtë, fjalët "mund", "duhet", "do", "mund", "besoj", "parashikoj", "qëlloj", "vlerësoj", "prit, ""projekt", negativi i termave të tillë dhe shprehjeve të tjera të ngjashme kanë për qëllim të identifikojnë deklarata largpamëse, edhe pse jo të gjitha deklaratat largpamëse përmbajnë fjalë të tilla identifikuese. Këto deklarata largpamëse bazohen në pritjet dhe supozimet aktuale të menaxhmentit të Creek Road dhe Prairie për ngjarjet e ardhshme dhe bazohen në informacionin e disponueshëm aktualisht në lidhje me rezultatin dhe kohën e ngjarjeve të ardhshme. Me përjashtim të rasteve kur kërkohet ndryshe nga ligji në fuqi, Creek Road dhe Prairie heqin dorë nga çdo detyrë për të përditësuar çdo deklaratë largpamëse, të cilat të gjitha janë të kualifikuara shprehimisht nga deklaratat në këtë seksion, për të pasqyruar ngjarje ose rrethana pas datës së këtij neni. Creek Road dhe Prairie ju paralajmërojnë se këto deklarata largpamëse janë subjekt i rreziqeve dhe pasigurive, shumica e të cilave janë të vështira për t'u parashikuar dhe shumë prej të cilave janë jashtë kontrollit të Creek Road dhe Prairie. Këto rreziqe përfshijnë, por nuk kufizohen në, kushtet e përgjithshme ekonomike, financiare, ligjore, politike dhe të biznesit dhe ndryshimet në tregjet e brendshme dhe të jashtme; pamundësia e palëve për të përfunduar me sukses ose në kohë transaksionet ose për të përmbushur kushtet e mbylljes, duke përfshirë mbylljen e një vendosjeje private të letrave me vlerë të Creek Road për të ardhurat totale prej të paktën 30 milionë dollarësh; dështimi për të realizuar përfitimet e parashikuara të transaksioneve, përfshirë si rezultat i një vonese në përfundimin e tij; ndodhja e ngjarjeve që mund të krijojnë të drejtën e njërit ose të të dyve nga Creek Road dhe Prairie për të përfunduar marrëveshjet përfundimtare në lidhje me Transaksionet; rreziqet që lidhen me rritjen e biznesit të Creek Road dhe kohën e arritjeve të pritshme të biznesit; dhe efektet e konkurrencës në biznesin e ardhshëm të Creek Road. Nëse ndodh një ose më shumë nga rreziqet ose pasiguritë e përshkruara këtu dhe në çdo deklaratë gojore të bërë në lidhje me to, ose nëse supozimet themelore rezultojnë të pasakta, rezultatet dhe planet aktuale mund të ndryshojnë materialisht nga ato të shprehura në çdo deklaratë largpamëse. Mund të ketë rreziqe shtesë që as Creek Road dhe Prairie nuk i dinë aktualisht ose që Creek Road dhe Prairie aktualisht besojnë se janë të parëndësishme që mund të bëjnë që rezultatet aktuale të ndryshojnë nga ato të përfshira në deklaratat e largëta. Informacion shtesë në lidhje me këta dhe faktorë të tjerë që mund të ndikojnë në pritjet e Creek Road mund të gjenden në dosjet periodike të Creek Road me SEC, duke përfshirë Raportin Vjetor të Creek Road mbi Formularin 10-K të paraqitur në SEC më 31 mars 2022 dhe çdo raport tremujor të paraqitur më pas në Formularin 10-Q. www.sec.gov.

kontaktet

Marrdhënie me investitorët

John D. Maatta

Creek Road Miners, Inc.

[email mbrojtur]