Twitter kundër Musk: Pse Gjykata e Kancelarisë nuk do të urdhërojë kurrë një performancë specifike.

Madhësia e tekstit

Rreth Author: Carliss Chatman është profesor i asociuar në Shkollën Juridike të Universitetit të Uashington dhe Lee.

Kur Elon Musk vendosi të ndërpresë marrëveshjen e tij prej 44 miliardë dollarësh për blerje

Twitter
,
kompania e mediave sociale paditur në Gjykatën e Kancerit të Delaware. Twitter po padit për “performancë specifike”, një zgjidhje e rrallë që do të kërkonte që Musk të përfundojë bashkimin. Fatkeqësisht për Twitter-in, nuk është Elon Musk Inc. por Elon Musk individi që ofroi blerjen e kompanisë. Vetëm ky fakt mund të bllokojë detyrimin. Arsyeja ligjore qëndron në ndalimin e vendit të skllavërisë në shekullin e 19-të.

Padia e Twitter kërkon të urdhërojë Musk nga ato që pretendon se do të ishin shkelje të mëtejshme të marrëdhënieve të tyre kontraktuale, për të detyruar Musk të përmbushë detyrimet e tij ligjore dhe për të detyruar përfundimin e bashkimit. Ndërsa ka përparësi në Delaware për performancë specifike, marrëveshja Musk-Twitter është unike. Deri më sot, Delaware ka detyruar vetëm një korporatë të blejë një tjetër. Gjykata e Kancelarisë nuk ka detyruar kurrë një person fizik të bëjë një marrëveshje. Edhe pse korporatat janë persona juridikë me të drejta të barabarta për shumë qëllime, ka disa të drejta që vlejnë vetëm për personat fizikë. Ndalimi i Amendamentit të 13-të kundër servitutit të pavullnetshëm, një bazë e rrallësisë së mjetit juridik të kryerjes specifike, është një nga këto të drejta.

Gjykatat japin performancë specifike kur asnjë mjet tjetër juridik, duke përfshirë pagesën e dëmeve në para, nuk do të bëjë. Ky mjet është më i zakonshmi në transaksionet e pasurive të paluajtshme, pasi e gjithë toka është e veçantë. Gjykatat gjithashtu japin performancë specifike për mallra unike, të tilla si antike dhe mallra të tjera në mungesë. Por gjykatat nuk lejojnë kurrë performancë specifike për kontratat e shërbimeve personale, pjesërisht sepse sipas Amendamentit të 13-të, shteti nuk mund t'i detyrojë më njerëzit të kryejnë shërbime.

Ekzistojnë gjithashtu arsye praktike përtej Kushtetutës për natyrën e rrallë të performancës specifike si mjet juridik dhe përçmimin që gjykatat kanë për t'i detyruar njerëzit të veprojnë. Natyra njerëzore do ta çonte një person të detyruar të kryente një shërbim për të bërë një punë nën standarde. Thjesht është më praktike dhe më efikase nga ana gjyqësore të jepet dëmshpërblim në para në mënyrë që pala të gjejë një zëvendësim. Me fjalë të tjera, gjykata mund të detyrojë Elon Musk të blejë Twitter, por do të ishte sfiduese ta detyronte atë të operonte kompaninë në interesin më të mirë të aksionarëve dhe palëve të tjera të interesuara.

Tyson Foods

Blerja e vitit 2001 e paketuesit të mishit IBP ofron precedentin për performancë specifike si një ilaç për një bashkim në Delaware. Tyson fitoi një luftë tenderimi për IBP, por më vonë u përpoq të tërhiqte ofertën e saj prej 3.2 miliardë dollarësh. Gjykata e Kancerit të Delaware gjetur se kombinimi i kushteve të kontratës dhe vështirësia në përcaktimin e dëmeve monetare e bënë efektin specifik mjetin e preferuar. Më pas, Zëvendës Kancelari Leo Strine zbuloi se Tyson e shkeli kontratën dhe se nuk kishte ndryshime materiale negative në IBP—Tyson thjesht kishte pendim të blerësit. “Efekti negativ material,” sqaroi Strine, synon të mbrojë blerësin nga ngjarje të panjohura që kërcënojnë në mënyrë thelbësore potencialin e përgjithshëm të fitimit të objektivit në një mënyrë të rëndësishme afatgjatë; Rënia afatshkurtër e të ardhurave nuk është e mjaftueshme.

Tyson akuzoi IBP-në se e mashtronte atë në lidhje me të ardhurat dhe problemet e kontabilitetit dhe se nuk i zbuloi informacionet Komisionit të Letrave me Vlerë. Në mënyrë të ngjashme, Musk ka akuzuar Twitter-in se ka mbajtur informacione të rëndësishme për ekzistencën e bot-eve nga ai duke dështuar në përfshirjen e informacionit në raportet periodike të detyrueshme për KSHZ. Strine arriti në përfundimin se Tyson nuk ishte mashtruar. Ndryshimet e vlerësimit reflektuan ndryshimet në treg dhe rritjen e kostove të zinxhirit të furnizimit. Akuzat e Musk mund të përballen me një përcaktim të ngjashëm. Megjithëse Strine besonte se performanca specifike ishte zgjidhja më e mirë, ai nuk e detyroi atë, duke vënë në dyshim nëse ekipet e menaxhimit mund të punonin së bashku dhe nëse detyrimi i një bashkimi do të ishte më i miri për aksionarët dhe palët e tjera të interesuara. "Ndikimi i një bashkimi të detyruar në zonat përtej aksionerëve dhe menaxherëve të lartë të IBP dhe Tyson rëndon shumë në mendjen time," shkroi Strine në mendimin e tij. Më 28 shtator 2001, aksionerët e IBP miratuan blerjen nga Tyson.

Edhe në një bashkim si IBP-Tyson, dëmi i detyrimit të palëve për të lidhur kontrata që ata nuk i dëshirojnë më i dha gjyqtarit pauzë. Kjo ishte e vërtetë në një rast që i mungonte natyra personale e transaksionit Musk-Twitter. Musk është i përfshirë në negociata si një individ me mbrojtjen e tij të plotë kushtetuese dhe pa asnjë nxitje për të mbrojtur aksionerët dhe palët e interesuara që do të përfshiheshin nëse do të ishte një korporatë.

Ka pyetje shtesë. A është oferta e Musk për të blerë Twitter aq unike sa nuk është i mundur një transaksion zëvendësues? A është mungesa e një ankandi formal dhe procesi i ofertimit të mjaftueshëm për të dalluar Twitter nga IBP? Tyson u përball me konkurrentët, mati opsionet e tij dhe bëri ofertën më të lartë sepse besonte se kompania ishte një vlerë e shtuar për biznesin e saj. Musk bleu aksione private, e luajti transaksionin në sy të publikut dhe kryesisht hoqi dorë nga kujdesi i duhur. Së fundi, ekziston pyetja nëse dëmet monetare janë të pamjaftueshme.

Kështu, ndërsa Twitter kërkon të detyrojë Musk të blejë kompaninë, nuk ka gjasa që një gjykatës të japë një zgjidhje të tillë.

Komentet e vizitorëve si ky janë shkruar nga autorë jashtë redaksisë së Barron dhe MarketWatch. Ato pasqyrojnë perspektivën dhe mendimet e autorëve. Dorëzoni propozime për komente dhe reagime të tjera te [email mbrojtur].