Twitter ka një rast shumë më të fortë ndërsa niset në gjyq kundër Elon Musk

Ndërsa saga e vazhdueshme midis Elon Musk dhe Twitter hyn në muajin e pestë, linjat e betejës janë tërhequr. Ndërsa Musk ka qenë kryesisht në ofensivë në arenën publike, duke goditur Tweet-et që godasin kompaninë që ai kishte në pranverë, Twitter ka dorën e sipërme në çështjet kryesore ligjore që do të përcaktojnë fituesin në gjyqin e tyre të ardhshëm në tetor.

"Kjo është mjaft e drejtpërdrejtë dhe e thjeshtë," tha Adam Badawi, një profesor në Shkollën Juridike të UC Berkeley. “Twitter ka rastin më të fortë.”

Kur Musk filloi të bënte hapa drejt gjigantit të mediave sociale në mars, Twitter e shihte Musk si një kërkues të padëshiruar ndërsa mbështetësit e tij luanin me Tesla.TSLA
CEO si një hero që mund të shpëtojë kompaninë e mediave sociale nga rrënimi financiar dhe, në një nivel më ekzistencial, të shpëtojë fjalën e lirë nga censuruesit keqdashës.

Për të detyruar Twitterin të pranonte një shitje, Musk ofroi ta blinte kompaninë me 54.20 dollarë për aksion, duke e vlerësuar kompaninë me 44 miliardë dollarë, rreth 14 miliardë dollarë më shumë se sa vlera e tij aktualisht, së bashku me një mori kushtesh miqësore ndaj shitësit që do të garantonin transaksioni do të mbyllej. Por disa ditë pasi shpalli blerjen më 25 prill, Musk filloi të qortojë Twitter-in për atë që ai pretendonte se ishin një numër i tepërt i bots-eve dhe llogarive spam në platformën e tij. Pavarësisht nëse këto shqetësime ishin të vërteta, një justifikim për të prishur marrëveshjen e tyre të bashkimit, ose një trillim për të ulur çmimin e kërkuar pasi çmimi i aksioneve të Twitter ra në mënyrë dramatike në javët në vazhdim, ankesat e Musk u rritën më shumë duke çuar në braktisjen e marrëveshjes më 8 korrik.

"Në disa mënyra," shpjegoi Stephen Bainbridge, një profesor në Shkollën Juridike të UCLA, "është një rast i pendimit të blerësit."

Pavarësisht nga motivet e Musk, Twitter refuzoi ta linte atë të tërhiqej nga marrëveshja. “Duke ngritur një spektakël publik për të vënë në lojë Twitter-in,” shkroi kompania në dosjet e saj në Gjykatën e Kancelarisë së Delaware, “Musk me sa duket beson se ai… është i lirë të ndryshojë mendje, të shkatërrojë kompaninë, të prishë operacionet e saj, të shkatërrojë vlerën e aksionerëve. , dhe largohu.” Kjo "strategji e daljes", vazhdoi Twitter, "është një model hipokrizie" dhe "besim i keq".

Në padinë e saj, ajo kërkoi që Musk të kalonte me martesën e padëshiruar me çmimin e rënë dakord, i cili është rreth 15 dollarë për aksion më i lartë se çmimi aktual i tregtimit të kompanisë.

Pavarësisht qëndrimit publik nga të dyja palët, çështja përfundimisht do të mbështetet në tre koncepte ligjore - të gjitha favorizojnë Twitter-in - nëse do të shkojë në gjyq përpara Kancelarja Kathaleen St. J. McCormick i Gjykatës së Kancelarisë së Delaware-it, e konsideruar prej kohësh si gjykata e shquar që mbikëqyr çështjet kryesore të korporatave në Amerikë.

A ka pasur një efekt negativ material?

Musk ka argumentuar se dështimi i supozuar i Twitter për të ofruar informacion të mjaftueshëm në lidhje me bot-et e tij dhe nënpërfaqësimi i supozuar i numrit të robotëve në sistemin e tij përbën një efekt negativ material, një kusht që do ta lejonte atë të anulonte blerjen.

"Gjykatat e Delaware kanë qenë shumë të rrepta" në zbatimin e këtij koncepti ligjor, tha Bainbridge i UCLA, aq sa Gjykata e Kancelarisë së Delaware ka gjetur kushtet që krijojnë një efekt negativ material vetëm një herë në historinë e saj.

Edhe dëmi i paprecedentë dhe i paparashikuar ekonomik i shkaktuar nga Covid-19 nuk e arriti pragun e kërkuar për të lejuar një blerës të largohet lirisht nga detyrimet e tij kontraktuale në një rast të vitit 2021 që përfshin gjigantin e kapitalit privat Kohlberg. Duke marrë parasysh që kancelarja McCormick, i njëjti gjykatës që kryeson padinë Musk-Twitter, mbikëqyri çështjen Kohlberg, ajo ka të ngjarë të zbatojë të njëjtën logjikë në këtë rast.

Bari i lartë për të vërtetuar një efekt negativ material lind nga shpërndarja e rrezikut që ligji i Delaware-it ua cakton palëve në bashkime dhe blerje. "Blerësi në përgjithësi mbart rrezik sistematik" të tillë si një ndryshim në normat e interesit ose rënie të tregut të aksioneve, shpjegoi Jeffrey Gordon, një profesor në Shkollën Juridike të Kolumbisë. "Shitësi," shtoi ai, "mbart një rrezik idiosinkratik" që është unik për blerësin dhe jo një ngjarje negative që ndikon në një industri të tërë.

Megjithëse aksionet e Twitter-it kanë rënë me 23% që nga 25 prilli, më shumë se dyfishi i rënies që pësoi Meta, rivali i saj kryesor, si dhe indeksi më i gjerë NASDAQ, rënia e tij nuk është unike gjatë një rënieje që ka parë rënien e shumë peshave të rënda të teknologjisë.

Faktorë të tjerë të theksuar nga gjykatat e Delaware gjithashtu favorizojnë Twitter. Gjykata e Kancelarisë së Delaware-it konsiderohet si forumi kryesor për mosmarrëveshjet e mëdha të korporatave, pjesërisht për shkak të filozofisë së saj për të promovuar sigurinë në marrëveshjet e bashkimit dhe blerjes, shpjegoi Gordon, edhe në kushte të ndryshueshme ekonomike ose financiare. "Gjykata e Kancelarisë së Delaware ka një interes të veçantë për të siguruar sigurinë e marrëveshjes," shtoi Badawi nga UC Berkeley, sepse duke vepruar kështu rrit pozicionin e saj midis korporatave që kërkojnë gjykata të besueshme dhe të parashikueshme për të zgjidhur mosmarrëveshjet e tyre.

Në vendimin e Kohlberg të lëshuar vitin e kaluar, për shembull, kancelarja McCormick e konsideroi vendimin e saj, i cili e detyroi Kohlberg të vazhdonte me blerjen e një kompanie që kishte rënë dakord të blinte para fillimit të pandemisë, një "fitore për sigurinë e marrëveshjes".

A do të japë gjyqtari Performancë Specifike nëse Twitter mbizotëron?

Në dosjet e tij ligjore, Twitter i ka kërkuar gjykatës të japë performancë specifike. Nëse gjykata e bën këtë, do ta detyronte Musk të blinte Twitter në vend që të paguante dëmshpërblim monetar – mjeti juridik tipik i dhënë në rastet që përfshijnë shkelje të një kontrate.

Në përgjithësi, rezultatet që nuk përfshijnë pagesat - të njohura si mjete juridike të barabarta - i ndalojnë palët ndërgjyqëse të ndërmarrin veprime: ndërprerja e shkeljes së një patente ose bllokimi i prishjes së një ndërtese janë mjete juridike tipike të drejta të dhëna nga gjyqtarët.

Ky rast është i ndryshëm në atë performancë specifike, e cila është gjithashtu një ilaç i barabartë, do ta detyronte Musk të blinte një kompani shumë miliarda dollarësh me Punonjësit e 7,500 në vend që ta bllokojë atë nga ndërmarrja e veprimeve specifike. Pavarësisht nga këto rrethana të pazakonta, "gjykatat e Delaware nuk do të kenë shqetësime për zbatimin e kësaj," tha Bainbridge. Fakti që marrëveshja e blerjes lejon performancë specifike forcon pozicionin e Twitter, shtoi Albert Choi, profesor në Shkollën Juridike të Universitetit të Miçiganit. "Mundësia që gjykata e Delaware të japë performancë specifike ... është mjaft thelbësore," vazhdoi ai.

A do të kenë rëndësi robotët?

Shpresa kryesore për Musk është që zbulimet e Twitter për numrin e bots dhe llogarive të rreme në rrjetin e tij do ta prishin marrëveshjen. "Një pikë e madhe lakimi" në muajt e ardhshëm, shpjegoi Badawi, "do të jetë zbulimi për çështjen e robotëve".

Musk ka argumentuar në gjykatë se Twitter nuk i është përgjigjur kërkesave të tij për më shumë informacion në lidhje me bot-et e tij dhe se "po nënvlerëson në mënyrë dramatike përqindjen e llogarive të padëshiruara dhe false" në dosjet e tij të SEC.

Twitter është kundërpërgjigjur se zbulimet e tij – si me KSHZ-në ashtu edhe në mënyrë private me përfaqësuesit e Musk – nuk shkelin marrëveshjen e blerjes.

"Musk do të kërkojë diellin, hënën dhe yjet" gjatë zbulimit, tha Badawi, në mënyrë që të zbulojë një pjesë të provave për të mbështetur pozicionin e tij.

Për shkak se çështja e robotëve duhej të ishte hetuar përpara ekzekutimit të marrëveshjes, "një gjyqtar i sofistikuar nuk do të bindet" nga strategjia e Musk, shpjegoi Gordon. Gjykatësi do të jetë në gjendje të përcaktojë nëse Musk po bën një kërkesë të mirëfilltë ose po e përdor atë si pretendim për të tërhequr kushte më të mira të zgjidhjes nga Twitter. Bainbridge ra dakord: "Twitter ka një argument shumë të fortë se përfaqësimet nuk u shkelën," tha ai.

Për të tre çështjet kryesore, "Twitter ka një rast shumë të fortë", tha Bainbridge. Ndoshta kjo do ta detyrojë atë të vendoset në vend që të rrezikojë të dalë në gjyq. Pastaj përsëri, Musk është i njohur për sfidimin e mençurisë konvencionale. Më 11 korrik, ai Ka postuar në Twitter katër foto duke qeshur me mundësinë për të shkuar në gjykatë.