(Bloomberg) - Tani që Elon Musk ka vendosur që nuk dëshiron të blejë Twitter Inc. në fund të fundit, ai nuk mund të largohet nga kontrata prej 44 miliardë dollarësh. Miliarderi bashkëthemelues i Tesla Inc. do të duhet të paraqesë rastin e tij para një gjykatësi në Delaware se Twitter nuk arriti të mbështesë anën e tij të një marrëveshjeje bashkimi të arritur në prill. Nëse historia është një udhërrëfyes, puna e tij nuk do të jetë e lehtë.
Më i lexuari nga Bloomberg
Kryetari i Twitter, Bret Taylor u zotua të premten se platforma e mediave sociale do të luftojë në Gjykatën e Kancerit të Delaware për të detyruar Musk të zbatojë marrëveshjen e tij dhe kompania ka ngritur një avokat në një garë për të paditur. Një paraqitje mund të vijë në fillim të kësaj jave, thanë për Bloomberg njerëz të njohur me këtë çështje.
Nëse gjyqtari vendos kundër Musk, ai mund të detyrohet t'u paguajë aksionerëve të Twitter-it 54.20 dollarë për aksion, siç tha ai në marrëveshjen e shpallur më 25 prill. Një vendim në favor të tij do ta linte Musk të ecë, megjithëse ndoshta do t'i duhej të paguante një tarifa e ndarjes, e vendosur fillimisht në 1 miliard dollarë. Ekziston gjithashtu perspektiva që të dyja palët të arrijnë një marrëveshje ku Musk ende e bën blerjen, potencialisht me një çmim më të ulët.
Gjykatësi në këtë rast do të vlerësojë nga afër ndërlikimet e formuluara dendur të marrëveshjes së blerjes prej 73 faqesh dhe gjykata rrallëherë ka mbajtur anën e palëve që, si Musk, po përpiqen të lirojnë me kusht për angazhimet e blerjes.
Arsyetimi i Musk përqendrohet në llogaritë e automatizuara të përdoruesve të njohur si bot dhe se si llogaritë Twitter për to. Ai pretendon se platforma e mediave sociale është e mbushur me spam bots, duke kundërshtuar pretendimin e Twitter se ata përbëjnë më pak se 5% të totalit të përdoruesve. Musk tha në paraqitjen e tij të së premtes në Komisionin e Letrave me Vlerë dhe Shkëmbim të SHBA-së se dështimi i Twitter për të dorëzuar siç duhet specifikat mbi numrin e boteve përbën atë që njihet si një "efekt negativ material i kompanisë [MAE]" Një gjyqtar duhet të vendosë nëse një ngjarje e tillë ka ka ndodhur dhe nëse e justifikon anulimin e Musk.
Larry Hamermesh, një profesor i drejtësisë në Universitetin e Pensilvanisë, i specializuar në mosmarrëveshjet e ligjit të korporatave në Delaware, e përshkruan një MAE si një zhvillim negativ "të papritur, themelor, të përhershëm" - i ngjashëm me hapjen e një vrime në transaksion që nuk mund të rregullohet.
Deri më tani, gjykatat e Delaware kanë gjetur vetëm një rast në të cilin u shfaq një MAE e qartë - oferta e blerjes prej 4.3 miliardë dollarësh e Fresenius SE në 2018 për prodhuesin rival të drogës Akorn Inc. Një gjykatës bekoi vendimin e Fresenius për t'u larguar nga marrëveshja pasi zbuloi se drejtuesit e Akorn fshehën një grup i problemeve që hedhin dyshime mbi vlefshmërinë e të dhënave që mbështesin miratimin për disa barna dhe përfitimin e operacioneve të saj.
Duke detyruar dorën e Musk
Marrëveshja gjithashtu u jep zyrtarëve të Twitter të ashtuquajturat të drejta të performancës specifike, që do të thotë se nëse gjyqtari zbulon se ankesat e Musk për të dhënat e robotëve nuk rriten në nivelin e një MAE, platforma mund të kërkojë që gjyqtari të detyrojë Musk të përmbushë blerje.
Vendimi i Musk për të nënshkruar marrëveshjen pa bërë kujdesin e duhur mund të funksionojë kundër tij, tha Robert Profusek, kreu i departamentit të bashkimeve dhe blerjeve në firmën ligjore Jones Day. “Argumenti i avokatëve të tij se ju nuk bëni zell dhe nuk i testoni gjërat më vonë thjesht nuk është mënyra se si gjërat funksionojnë në M&A të mëdha të biletave dhe, nëse pranohet, do t'i rrezikonte aksionarët,” tha ai në një intervistë.
Gjyqtarët e gjykatës së kancelarit të Delaware janë të njohur për ekspertizën e tyre në interpretimin e asaj që mund t'i duket dhe tingëllojë laikit si një labirint i zhargonit ligjor që kërkon të përcaktojë të drejtat dhe përgjegjësitë e të dyja palëve në një marrëveshje bashkimi dhe blerjeje.
Në marrëveshjen me Twitter, drejtuesit e platformës janë të detyruar t'i japin Musk menjëherë "të gjitha informacionet në lidhje me biznesin, pronat dhe personelin e kompanisë dhe filialeve të saj, siç mund të kërkohet në mënyrë të arsyeshme". Musk pretendon se menaxhmenti nuk i ka përmbushur këto detyra në lidhje me detajet e llogarive të padëshiruara dhe bot.
Twitter tha se ka dorëzuar të dhëna të gjera në bazën e tij të përdoruesve. Ekzekutivët i thanë mediave të enjten se kompania shqyrton manualisht mijëra llogari çdo tremujor për të përcaktuar numrin 5% të boteve të spam-it dhe vlerëson se numri aktual është shumë nën pragun e zbuluar në dosje. Kompania përdor të dhëna të brendshme, të tilla si ekzaminimi i numrave të telefonit ose adresave të Protokollit të Internetit, grupi unik i karaktereve të lidhura me një kompjuter ose pajisje tjetër, për të ndihmuar në përcaktimin nëse një llogari drejtohet nga një person.
Marrëveshja përcakton gjithashtu një "efekt negativ material të kompanisë", si "çdo ndryshim, ngjarje, efekt ose rrethanë që, individualisht ose në total, ka rezultuar ose në mënyrë të arsyeshme pritet të rezultojë në një efekt negativ material mbi biznesin, financiar. gjendjen ose rezultatet e operacioneve të shoqërisë dhe filialeve të saj."
Një rezultat i mundshëm është që palët të arrijnë një marrëveshje jashtë gjykatës. Përpjekja e Musk për të hequr prizën nga marrëveshja është ndoshta asgjë më shumë se një dredhi negociuese, tha Charles Elson, një profesor në pension i Universitetit të Delaware dhe ish-drejtues i Qendrës Weinberg për Qeverisjen e Korporatave të shkollës.
"Ky nuk është një ndryshim negativ material," tha Elson. “Ky është vetëm një pozicion negociues. Ai e di se gjykatat e Delaware janë jashtëzakonisht ngurruese për të gjetur diçka të tillë në këto marrëveshje.”
Për të shtypur çështjen e tij, Twitter ka punësuar ligjet e bashkimit Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, sipas njerëzve të njohur me këtë çështje. Kompania e mediave sociale synon të ngrejë padi në fillim të kësaj jave, thanë njerëzit, të cilët nuk pranuan të identifikohen sepse çështja është private. Duke punësuar Wachtell, ajo fiton akses te avokatët duke përfshirë Bill Savitt dhe Leo Strine, i cili shërbeu si Kancelar i Gjykatës së Kancelarit të Delaware.
Musk ka sjellë Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Firma udhëhoqi mbrojtjen e tij të suksesshme kundër një pretendimi për shpifje në vitin 2019 dhe po e përfaqëson atë si pjesë e një procesi gjyqësor në vazhdim të aksionarëve mbi përpjekjen e tij të dështuar për të marrë Teslën private në 2018.
Twitter mbytet moralin
Sido që të jetë rezultati i grindjeve ligjore, gjendja shpirtërore mes shumë punonjësve të Twitter me qendër në San Francisko është e zymtë, kanë thënë për Bloomberg njerëzit në kompani ose afër saj. Mes pasigurisë rreth një shitje të mundshme, disa punonjës janë ankuar për atë që ata e konsiderojnë mungesën e udhëheqjes dhe përcaktimit të vizionit nga lart, duke përfshirë shefin ekzekutiv Parag Agrawal, thanë njerëzit, të cilët kërkuan anonimitetin duke diskutuar çështjet e brendshme.
Për shumë punonjës të Twitter, asnjë nga rezultatet e mundshme nuk është i këndshëm. Nëse Twitter mbizotëron në gjykatë, kompania do të drejtohet nga një pronar i paparashikueshëm dhe ngurrues, ndërsa ende po lufton për të përmbushur objektivat ambicioze të rritjes. Dhe nëse Musk do të ketë sukses në përfundimin e marrëveshjes, aksionet në Twitter ka të ngjarë të bien dhe një staf tashmë i dëshpëruar nga kritikat mujore publike të Musk ndaj faqes do të pësojë një goditje tjetër emocionale.
Disa njerëz janë larguar ose po planifikojnë të largohen sepse thjesht nuk duan të punojnë për Musk, thanë njerëzit. Për disa, vendimi për t'u larguar u çimentua pas një seance pyetje-përgjigje në qershor, gjatë së cilës Musk, i cili u paraqit vonë, u tha punonjësve se vetëm ata që ishin "të jashtëzakonshëm" do të lejoheshin të vazhdonin të punonin nga shtëpia.
Më i lexuari nga Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Burimi: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html