A e rregullon rregulli i emrave të KSHZ-së çështjen e "të vërtetës në reklamim" me fondet amerikane?

Rregulli është një hap në drejtimin e duhur, por problemet strukturore me etiketat do të vazhdojnë të jenë një problem

I nxitur ndoshta nga shpërthimi i fondeve të “ESG” që mund ose nuk mund të investojë në të vërtetë në firmat me karbon të ulët ose ato me "S" ose "G" më të mirë, KSHZ-ja nxori a emra të rinj-rregull për të adresuar sfidat e etiketimit me fondet e përbashkëta, ETF-të, fondet e mbyllura të palistuara dhe BDC-të (korporatat e zhvillimit të biznesit). Industria e fondeve është thjesht masive dhe meriton më shumë kërkime dhe kohë transmetimi në qarqet e qeverisjes sesa merr aktualisht, sipas mendimit tim. Faqja 117 e Rregulli i emrave të KSHZ-së thotë se, që nga 31 korriku 2021, kishte 10,223 fonde të përbashkëta (pa përfshirë fondet e tregut të parasë) me rreth 18,588 miliardë dollarë në total aktivesh neto, 2,320 ETF me afërsisht 6,447 miliardë dollarë aktive neto, 736 fonde të mbyllura prej 314 miliardë dollarësh dhe 49 UIT (besime investimi për njësi) me aktive neto prej 598 miliardë dollarë. Uau!

Le të fillojmë me një përmbledhje të asaj që propozon rregulli përpara se të reflektojmë mbi implikimet e tij.

Karakteristikat kryesore të propozimit të emrave të rinj janë si më poshtë:

· Rregull 80%

Fondeve u kërkohet të miratojnë një politikë të investimit të të paktën 80% të aktiveve të tyre në përputhje me fokusin e investimit që sugjeron emri i fondit. Rregulli i ri, në thelb, shtrin rregullin e vjetër 80% në çdo emër fondi me terma që sugjerojnë një fokus investimi me karakteristika të veçanta. Më parë, emrat e fondeve me terma të tillë si "rritje" dhe "vlerë" që nënkuptojnë një strategji investimi ishin të përjashtuar nga rregulli 80%. Jo më. Ky është një zhvillim i mirëpritur duke marrë parasysh paqartësinë e përgjithshme që lidhet me kuptimin e këtyre etiketave, një çështje që unë e kisha ngritur më herët.

· Nisjet e përkohshme

Devijimet nga politika 80% në rrethana normale lejohen sipas rregullit të vjetër. Rregulli i ri ndjek më pak një qasje të bazuar në parime duke specifikuar rrethanat kur këto largime lejohen në mënyrë eksplicite (adresoni flukset hyrëse jashtëzakonisht të mëdha monetare ose shlyerjet e mëdha, për të marrë një pozicion në para ose letra me vlerë të qeverisë për të shmangur një humbje për shkak të kushteve të tregut ose një riorganizimi ) dhe sa shpejt duhet të rikthehet përputhshmëria (30 ditë).

· Njoftim në rast ndryshimi

Fondi duhet t'u japë aksionerëve një njoftim të paktën 60 ditë përpara çdo ndryshimi në politikën e tij të investimit prej 80%.

· 80% rregullojnë jo një port të sigurt

Rregulli i ri thotë se pajtueshmëria me politikën 80% nuk ​​synon të jetë një port i sigurt për emra materialisht mashtrues ose mashtrues. Më shumë për këtë më vonë, veçanërisht në lidhje me fondet që mbajnë një indeks.

· Vlera nocionale e derivateve

Sipas rregullit të ri, fondet duhet të përdorin vlerën nocionale, në krahasim me vlerën e tregut, të çdo derivati ​​që ata mbajnë për të kontrolluar pajtueshmërinë me politikën e investimit 80%. Unë e kuptoj shqetësimin e KSHZ-së që një fond me borxh në tregjet në zhvillim në emër të tij mund të thotë të investojë 80% të aktiveve të tij në tregjet në zhvillim, por të përdorë derivate për të marrë investime të konsiderueshme në aksionet e SHBA. Nëse vlera e drejtë e derivativëve të përdorur për testin 80%, fondi do ta kalojë atë test pasi vlera e drejtë e bastit të tij në SHBA është shumë më e vogël se investimi i tregut në zhvillim.

Duke thënë këtë, kjo ende tingëllon e çuditshme për mua. Po sikur derivativët të përdoreshin për të bastuar borxhin e tregjeve në zhvillim për shembull? Ne do të kishim plotësuar më shumë se 110% të aseteve në kërkesën e shportës. A është domosdoshmërisht një rezultat i mirë?

Vlerat nocionale janë renditje të madhësisë më të mëdha se vlerat e tregut ose të drejta të këtyre derivateve. Prandaj, ne rrezikojmë për rezultate të papritura kur merren parasysh vlerat nocionale. Po, fondet ndoshta do të ndalojnë së spekuluari në investime të palidhura. A rrezikojmë nga pasojat e padëshiruara të dëmtimit të përdorimit të derivateve të menaxhimit të rrezikut? A e kuptojmë plotësisht pse fondet përdorin derivate në radhë të parë? A është kjo më shumë një çështje qeverisjeje që i lihet më së miri bordit të fondit? Përndryshe, a e kanë shprehur fondet qartë politikën e tyre për përdorimin e derivateve në prospekt dhe policinë e zbulimit?

· Fondet e mbyllura

Për shkak se investitorëve u mungon një dalje e lehtë si një zgjidhje, fondet e mbyllura të palistuara dhe BDC-të nuk lejohen të ndryshojnë politikat e tyre të investimit prej 80% pa votën e aksionerëve.

· Përcaktoni termat në emër në prospekt

Prospekti i fondit duhet të përcaktojë termat e përdorur në emër. Më pëlqen kjo ide.

· Kuptimi i thjeshtë në anglisht

Emri i fondit duhet të jetë në përputhje me kuptimin e thjeshtë në anglisht të këtyre termave ose përdorimin e vendosur në industri. Kjo është gjithashtu e arsyeshme. Për shembull, "fondi diellor ABC", pritet të investojë në teknologjinë diellore dhe jo në teknologjinë e kapjes së karbonit për shembull. Nëse fondi dëshiron ta bëjë këtë, mund t'i duhet të riemërtohet si "fondi ABC diellor dhe kapja e karbonit". Disa do të argumentojnë se kjo është e vështirë, por etiketat duhet të kenë njëfarë integriteti që sistemi të funksionojë dhe të ketë besueshmëri.

· Ndikimi në emrat e fondeve ESG

KSHZ-ja ka ulur më shumë fondet e ESG. Ata i përcaktojnë fondet "integruese" si materiale mashtruese nëse emri tregon se vendimet e investimit të fondit përfshijnë një ose më shumë faktorë ESG, megjithëse faktorët ESG nuk janë përcaktues në zgjedhjen e një investimi. Në thelb, fondet e integrimit nuk mund të përdorin termin ESG në emrat e tyre. Vetëm fondet e fokusuara në ESG dhe ato me ndikim në ESG munden. Ky është një goditje e rëndësishme kundër të paktën "larjes së emrit" në botën e egër të ESG.

Në faqen 26, rregulli duket se sugjeron që "fondi XYZ ESG" duhet të miratojë një politikë investimi prej 80% për të adresuar të tre këta elementë, megjithëse SEC pranon se ka shumë mënyra të arsyeshme që politika mund t'i adresojë këta elementë. Ky është një zhvillim interesant duke pasur parasysh theksin e tepërt në E në shumicën e bisedave dhe matjeve rreth ESG.

· Raportimi në KSHZ

Fondi duhet të paraqesë një formular në KSHZ ku të tregojë se cili investim ai mban është i përfshirë në shportën prej 80% të fondit. Kjo është një mënyrë interesante për të ndihmuar investitorët të krahasojnë atë që dy "fondet me vlerë" mbajnë në të vërtetë duke pasur parasysh mënyrat e panumërta në të cilat "vlera" mund të përcaktohet dhe matet.

· Regjistro pse jo 80%?

Fondeve që nuk miratojnë një politikë investimi prej 80% kërkohet të mbajnë një regjistër me shkrim se pse nuk bien nën rregull.

Disa komente mbi rregullin vijojnë:

1.0 A do të ndihmojë rregulli i ri i etiketimit?

Rregulli është një hap i mirë në drejtimin e duhur, por problemet strukturore mbeten, sipas mendimit tim. Një fond mund të deklarojë se ndjek një strategji të "cilësisë themelore" dhe 80% e fondeve të tij janë investuar me të vërtetë në një strategji të tillë. Kush po vëzhgon se çfarë do të thotë "cilësia themelore"? Kërkesa e re e bazuar në përkufizime në prospekt mund të ndihmojë, por nuk jam aq i sigurt. Këtu është një shembull se si Fondi i Cilësisë së OMGJ-ve përshkruan objektivin e tij investues:

OMGJ kërkon të arrijë objektivin investues të Fondit duke investuar asetet e Fondit kryesisht në aksione të kompanive që OMGJ beson se janë të cilësisë së lartë. OMGJ beson se një kompani me cilësi të lartë në përgjithësi është një kompani që ka një biznes të themeluar që do të japë një nivel të lartë kthimi nga investimet e kaluara dhe që do të përdorë flukset e parave në të ardhmen duke bërë investime me potencial për një kthim të lartë të kapitalit ose duke u kthyer para aksionerëve nëpërmjet dividentëve, kthimit të aksioneve ose mekanizmave të tjerë. Në zgjedhjen e letrave me vlerë për Fondin, OMGJ përdor një kombinim të metodave të investimit dhe zakonisht merr në konsideratë të dy faktorët sistematikë, bazuar në përfitimin, stabilitetin e fitimit, levën dhe informacione të tjera financiare të disponueshme publikisht, dhe faktorët gjykues, bazuar në vlerësimin e OMGJ-së për përfitimin e ardhshëm, kapitalin. shpërndarjen, mundësitë e rritjes dhe qëndrueshmërinë kundër forcave konkurruese. OMGJ gjithashtu mund të mbështetet në metodologjitë e vlerësimit, të tilla si analiza e fluksit të parave të skontuar dhe shumëfishat e çmimit ndaj fitimeve, të ardhurave, vlerave kontabël ose metrikave të tjera themelore. Përveç kësaj, OMGJ mund të marrë në konsideratë kriteret ESG (mjedisore, sociale dhe qeverisjeje), si dhe modele tregtare, të tilla si lëvizja e çmimeve ose paqëndrueshmëria e një letre me vlerë ose grupe letrash me vlerë. Fondi mund të përdorë gjithashtu një strategji të drejtuar nga ngjarjet, siç është arbitrazhi i bashkimit.”

Ky përshkrim është mjaft i gjerë për të cmbi shumicën e qasjeve të investimit në përgjithësi. A do të ndikojë rregulli i ri këtu, për shembull? Si do ta dijë dikush me siguri se OMGJ ka ose nuk ka investuar në një aksion "cilësor"? A është i falsifikueshëm me prova ky objektiv? Ndoshta nëse OMGJ do të blinte aksione që nuk kanë qenë publike për një kohë të gjatë, kjo do të shkelte idenë e biznesit "të krijuar" të premtuar në prospekt. Sa peshë u jep OMGJ faktorëve të listuar si kthimi i kaluar (çfarë është ai? Kthimet e mëparshme të aksioneve apo kthimet e kontabilitetit? A është ky kthim në aktive apo kapital?), stabiliteti i fitimit dhe leva? Si matin dhe mendojnë ata për shpërndarjen e kapitalit apo rritjen apo qëndrueshmërinë në të ardhmen? Cilat kritere ESG marrin parasysh? Në cilat metrika të vlerësimit mbështeten më shumë (DCF ose shumëfisha) dhe kur?

Ju mund të kundërargumentoni se këto përbëjnë salcën sekrete të menaxherit të fondit dhe ashtu siç vlen "blerësi kujdes", ne jemi të gjithë të mirë. Ndoshta. Por kjo ngre pyetjen se sa duhet të kontrollohet tregu i fondeve? A janë fare të verifikueshme këto pretendime? A e shtyn kjo përgjegjësinë për qeverisjen te bordi i fondit dhe/ose auditorët? Auditorët fokusohen nëse pasqyrat financiare të OMGJ-ve ose fondit pasqyrojnë realisht investimet e mbajtura dhe jo domosdoshmërisht nëse procesi i investimit reflekton realisht objektivat e premtuara për investitorët.

Pse të mos lejoni fondet të bëjnë çfarë të duan për sa kohë që zbatohet "blerësi kujdes"? A vlen vërtet "blerësi kujdes" me një shumicë dërrmuese të investitorëve me pakicë të sfiduar nga vëmendja e shpërndarë? Unë, për shembull, kam blerë fonde bazuar në emrat e tyre pa gërmuar fort në prospekt. Sa paternalizëm ose mbrojtje duhet të synojë një rregullator t'u ofrojë investitorëve të tillë me pakicë?

2.0 A do të ishte një përgjigje më e mirë rregullatore zbulimi i fondeve në krahasim me rregullin 80%?

Disa kanë argumentuar se zbulimi do të kishte qenë një përgjigje më e mirë në krahasim me vendosjen e rregullit të politikës së investimeve prej 80%. Unë nuk jam aq i sigurt. Ne kemi deklarime nën regjimin aktual dhe kjo nuk e ka ndalur përhapjen e fondeve të dyshimta ESG. Unë do të argumentoja se ne, si shoqëri, jemi mbështetur shumë në fuqinë e zbulimit për të zbatuar qeverisjen pasi kalimi i rregullave urdhëruese përmes procesit politik është bërë më i vështirë. Nuk është e qartë që prospekti 250 faqesh i mbushur me zbulime të paqarta dhe plot ligje është domosdoshmërisht superior në arritjen e rezultateve më të mira sociale sesa një rregull i qartë i linjës si 80% në këtë kontekst me investitorët me pakicë të shpërndarë dhe të pavëmendshëm, të cilët thjesht dërgojnë 401 e tyre (K) kontributet mekanikisht në një fond të përbashkët për të përfituar nga mesatarja e kostos në dollarë.

3.0 A do të çojë rregulli 80% në më shumë standardizim në portofolet e investimeve të fondeve?

Të tjerë shqetësohen se rregulli do të kufizojë zgjedhjet e drejtuara nga tregu në shpërndarjen e portofolit dhe kështu do të çojë në shumë homogjenitet në zotërime dhe do të kufizojë fleksibilitetin për të ndryshuar strategjitë në përgjigje të ngjarjeve të tregut. Unë nuk jam aq i sigurt. Kujtojmë që ne kemi një rregull prej 80% prej kohësh. Propozimi i ri thjesht e shtrin atë rregull në strategjitë e investimeve.

A vërejmë shumë homogjenitet në strategjitë e investimit të fondeve tashmë të mbuluara nga rregulli 80%? Sa fonde shkelin aktualisht rregullin 80%? Unë nuk jam në dijeni të dëshmive të forta empirike për këtë çështje. Megjithatë, dyshoj se shqetësimi i homogjenitetit është një çështje e madhe. Kërkesa e njoftimit paraprak prej 60 ditësh mund të jetë disi e rëndë në këtë drejtim, por dispozita e përkohshme e lëvizjes së lejuar nga SEC për 30 ditë tingëllon si një kompromis i arsyeshëm për t'u marrë me emergjencat në lëvizje të tregut.

4.0 A duhet të ketë përdorur KSHZ-ja kthimet historike për të shfaqur ekspozime minimale ndaj faktorëve të caktuar të rrezikut në vend të rregullit 80% të aktiveve?

Absolutisht jo, sipas mendimit tim. Kushdo që ka kryer këto regresione të kthimeve të fondit në tre faktorë (madhësia, tregu në rezervim, momenti etj.) do t'ju thotë se këto biseda do të degjenerojnë shpejt në labirint statistikor të lidhur me periudhën kohore të zgjedhur për të kryer regresionin, si janë pikat e ndërprerjes përcaktohen të lidhura me përmasa të larta ose të vogla etj. Një test më i thjeshtë i bazuar në zotërimet e vëzhguara të fondeve është shumë më i lehtë për investitorin për t'u kuptuar dhe për një verifikues për të audituar. Ndoshta, ndërmjetës të tillë si Morningstar mund të kryejnë këto regresione dhe të raportojnë se sa të titulluar janë portofolet e fondeve specifike në lidhje me madhësinë, tregun në rezervim dhe faktorë të tjerë të tillë.

5.0 Mbikëqyrja e fondeve mbi algoritmin apo pikën e indeksit?

Në faqen 70, KSHZ-ja deklaron se përputhja teknike me politikën e investimit 80% nuk ​​shëron një emër fondi që është materialisht mashtrues ose mashtrues. Ky përcaktim është veçanërisht interesant në kontekstin e një fondi që ndjek një indeks dhe nëse indeksi bazë përmban përbërës që janë në kundërshtim me emrin e fondit. Konsideroni një fond që ndjek indeksin S&P ESG. Vini re polemikat aktuale lidhur me Tesla po largohet nga ai indeks. Indeksi i liderëve S&P 500 ESG përfshin Exxon, për shembull. Metodologjia e tyre përjashton kompanitë e karburanteve fosile me rezultate relativisht të ulëta S&P ESG. A duhet që një fond i fokusuar në ESG që mbështetet në ekzaminimin përjashtues të rezervave të karburanteve fosile të mbajë indeksin e liderëve S&P 500 ESG apo jo?

Në fund të fundit, blloku themelor i ndërtimit të kompjuterëve që përdorin para është një indeks, i cili nga ana tjetër mbështetet në një algoritëm ose një rezultat të përdorur për të ndërtuar atë indeks. Kush është përgjegjës për qeverisjen e një algoritmi apo rezultati të tillë? A ka një fond me të vërtetë burimet për të identifikuar dhe zgjidhur mospërputhjen midis objektivit të tij të investimit dhe logjikës që qëndron në themel të indeksit ose pikës që përdor fondi?

6.0 Si i trajtojnë zonat e tjera problemet e tyre të etiketimit?

Duke u kthyer pak pas, ia vlen të pyesim se si domenet e tjera i kanë trajtuar problemet e etiketimit. Kolegët e mi të marketingut në Columbia janë veçanërisht të interesuar për këtë çështje dhe pres me padurim reagimet nga ai komunitet për rregullin e ri të emrave të SEC.

Duke thënë këtë, nuk mund të mos pyes veten për labirintin e etiketave "organike" të ushqimeve ose etiketave të caktuara për vezët në një dyqan ushqimesh. USDA, e cila është përgjegjëse për zbatimin e etiketës "organike", duket se mbështetuni në një numër certifikuesish qeveritarë dhe privatë që konkurrojnë me njëri-tjetrin për të certifikuar etiketën. A e vërteton dikush në të vërtetë etiketën "ESG Integrated" ose "Value" që përdorin fondet tani? Unë nuk mendoj kështu. A duhet të inkurajojmë krijimin e një tregu të tillë certifikues? Policimi i etiketës "organike" është mjaft i vështirë duke pasur parasysh kompleksitetin e zinxhirëve të furnizimit global dhe shfaqjen e certifikuesve të huaj. Problemi i etiketimit të fondeve tingëllon disi më i thjeshtë në krahasim, por ngre pyetjen se si auditon certifikuesit, edhe nëse do të dilnin.

Po në lidhje me etiketat në vezë si "natyrale", "pa kafaz", "me rreze të lirë", "vezë të bazuara në dietë vegjetariane", "të rritura në kullotë", "organike", "humane", "omega3", "të freskëta në fermë," ” apo “pa hormone”? Si policohen këto? Mendimi im është se kjo hapësirë ​​është një rrëmujë. Certifikatat, thuhet se përfshijnë fermerin duke paraqitur a formën e një ose dy faqeve me verifikim minimal ose aspak të atyre deklaratave në ato formularë. Ankesat që lidhen me etiketimin zakonisht paraqiten nga aktivistët në USDA ose FDA (Administrata Federale e Barnave) pasi USDA rregullon mishin, shpendët dhe produktet e lëngshme të vezëve ndërsa FDA mbikëqyr bulmetin, peshkun dhe vezët me guaskë. A kemi një proces të ngjashëm ankesash për fondet e etiketuara gabimisht?

Opsioni përfundimtar me etiketa mashtruese, natyrisht, është procesi gjyqësor nga grupet e të drejtave të kafshëve, por nisja dhe fitimi i proceseve gjyqësore kundër firmave me burime të mira është jo i parëndësishëm. A do të shohim një lëvizje të ngjashme kundër etiketimeve mashtruese të fondeve nga grupet e avokimit të investitorëve?

Në fund të fundit, problemi i etiketimit të vezëve tingëllon i frikshëm. Më vjen mirë që jam kryesisht vegan. Edhe pse, do të më duhet të mendoj më shumë për disa mëngjese me omëletë me vezë që kam çdo javë.